Нужно ли обновлять UBO-данные при изменениях?

Как правило, изменения в структуре владения и контроля требуют обновления данных. Конкретные действия зависят от характера изменений и структуры организации.

Что если владелец/UBO находится за пределами Нидерландов?

Это не исключает обязанностей. Обычно важно правильно подтвердить структуру владения и подготовить документы, подходящие для подачи.

Какие ошибки встречаются чаще всего при подаче?

Чаще всего проблемы возникают из-за неполного пакета документов, несогласованности данных по структуре владения и отсутствия контроля последующих обновлений.

Можете ли вы подать вместо клиента?

Мы помогаем определить UBO, подготовить пакет и сопровождаем подачу/обновление в пределах допустимых процедур. Формат участия зависит от конкретной ситуации и доступов.

KMCO HOLLAND
TAX & FINANCE

UBO-реестр в Нидерландах: кто обязан, как подать данные и что учитывать

Консультация юриста

Дисклеймер: материал носит информационный характер и не является индивидуальной налоговой или юридической консультацией.

Что такое UBO и зачем реестр

UBO (Ultimate Beneficial Owner) — конечный бенефициар/лицо, которое в конечном итоге владеет организацией или имеет решающее влияние. Цели UBO-реестра — повышение прозрачности и предотвращение финансово-экономических преступлений (в т.ч. отмывание, финансирование терроризма). Это прямо отражено в материалах KVK о UBO-реестре.

Практический смысл для бизнеса: банки, нотариусы и отдельные “gatekeepers” запрашивают UBO как часть AML/KYC-контуров — без этого часто нельзя открыть счёт или закрыть сделку.

Кто считается UBO

Для распространённого кейса BV/NV/SE/SCE KVK даёт чёткую “карту критериев” UBO, включая порог “over 25%” по разным основаниям:

Более 25% долей/акций (shares).
Более 25% голосов (voting rights) — голоса могут отличаться от долей (например, из-за положений устава).
Более 25% экономического интереса (economic interest) — когда право на прибыль/распределение оформлено отдельно.
Фактический контроль (effective / de facto control) “иными средствами” — если лицо реально определяет решения, даже без формальных долей.
Если ни один критерий не применим (никто не >25% и нет иных оснований) — для BV/NV/SE/SCE KVK указывает, что регистрируются все managing directors как UBO в качестве “executive officers”.

Какие организации обязаны подавать UBO

KVK в “подготовительном шаге” перечисляет типы юридических форм, для которых нужно делать UBO-отчёт, и отдельный список исключений.

Обычно подают (ориентир, не исчерпывающий “для всех случаев”):

BV / NV / SE / SCE (с исключениями ниже)
Stichting (фонды)
CV / VOF / maatschap / EEIG / rederij (с исключением для EEIG не headquartered в NL)
Coöperatie / onderlinge waarborgmaatschappij / vereniging (с исключениями ниже)
Отдельно: kerkgenootschap (религиозные организации) — при выполнении условий KVK.

KVK прямо указывает, что не обязаны (ключевые исключения):

eenmanszaak (sole proprietorship / sole trader)
биржевые BV/NV и 100% “дочки” биржевых
VvE
“in formation” (например BV/NV in oprichting)
associations с ограниченной правоспособностью и без коммерческой деятельности
иностранные юрлица (Ltd/GmbH) и иностранные юрлица только с branch в NL: UBO регистрируется в стране “главной” регистрации.

Пошагово: как подготовиться и подать

Ниже — BOFU-алгоритм “сделать сейчас” без спорных деталей.

Шаг 1. Уточнить юр.форму и обязанность подавать

Сверяем вашу форму с перечнем KVK “Does your organisation have to report UBOs?”.

Шаг 2. Определить UBO по критериям (ownership / votes / economic interest / control)

Для BV/NV/SE/SCE используем критерии KVK (порог >25% и de facto control; если никого — directors).

Шаг 3. Собрать “ownership map” и доказательства

Практически это означает: кто владеет чем (прямо/косвенно), у кого голоса, как распределяется прибыль, есть ли договорённости/соглашения (если они формируют “control”). KVK подчёркивает, что если UBO основан на “effective control”, это должно подтверждаться прикладываемыми документами.

Шаг 4. Подготовить данные UBO и документы (пакет)

KVK указывает, что для UBO-report нужны персональные данные и документы; также есть требования к файлам при онлайн-подаче (форматы и лимит размера).

Для новых регистраций часто требуется копия ID (зависит от сценария/формы подачи; детали — в конкретных формах/пошаговой подготовке KVK).

Шаг 5. Подать UBO report (регистрация / изменение / снятие)

KVK “UBO report” — единая точка: зарегистрировать, изменить или deregister UBO.

Шаг 6. Зафиксировать подтверждение и “точку истины”

KVK описывает уведомления (email/письмо) по результату, а также возможность проверять изменения через My KVK.

Шаг 7. Обновлять данные при изменениях — правило 7 дней

KVK прямо указывает: изменения UBO-данных (доли, экранирование приватных данных, прекращение статуса UBO) нужно сообщать в течение 7 дней после того, как изменение стало официальным.

Типовые ошибки

Не определили UBO корректно (смотрят только на прямые доли, игнорируют голоса/экономический интерес/контроль).
Нет документов, подтверждающих interest/control (особенно при “effective control”).
Перепутали, кто обязан подавать (например eenmanszaak не подаёт).
Пропустили обязанность обновить после изменений в структуре/директорах/долях — а дедлайн 7 дней.
Подача без “ownership map”: в итоге KVK проверяет комплектность, но не определяет UBO за вас — ответственность за корректность на организации.
Ожидание, что “реестр публичный и опасный”: KVK отмечает ограничения доступа к UBO-данным; не все могут просматривать UBO-данные.

Как мы помогаем

Что делаем:

Идентификация UBO (по документам и реальной структуре).
Структурирование владения (ownership map) и фиксация оснований (shares/votes/economic interest/control) по логике KVK.
Подготовка пакета данных/документов под UBO report и подача/сопровождение изменений.
Регламент обновлений (чтобы не пропускать правило 7 дней).

Важно: мы не “гарантируем отсутствие вопросов” со стороны банка/нотариуса — требования AML/KYC могут отличаться. Мы обеспечиваем корректный комплаенс-пакет и прозрачную структуру.

Поможем определить UBO и подать данные в KvK (или обновить при изменениях).

Оставить заявку