Купить компанию в Нидерландах: готовая BV или регистрация с нуля — что выбрать и как снизить риски

Если вы планируете начать бизнес в Нидерландах, обычно есть два пути:

1. Зарегистрировать компанию с нуля (например, BV).
2. Купить готовую компанию (готовую BV), чтобы быстрее перейти к операционной деятельности.

Оба варианта рабочие, но отличаются по рискам, подготовке документов и “комплаенс-контуром” (банк, UBO, налоговые обязательства). Ниже — короткий алгоритм выбора, типовые риски покупки и чек-лист проверок, который помогает не “купить проблемы вместе с компанией”.

Выбирайте регистрацию с нуля, если:

• важна максимальная прозрачность и “чистая история”;
• вы хотите заранее выстроить структуру владения, роли, документы;
• вы готовы потратить время на стандартный процесс, чтобы снизить риск сюрпризов.

Рассматривайте покупку готовой компании, если:

• есть жёсткий дедлайн по запуску (контракт, сделка, вход на рынок);
• вам критично быстро получить “юридический контур” для дальнейших шагов;
• вы готовы пройти проверки и пост-closing обновления, чтобы компания соответствовала реальному владельцу/директору и требованиям банка.

Если у вас планируется сделка (покупка доли/активов), чаще всего нужен отдельный контур сопровождения: сопровождение сделок в Нидерландах.

Важно: покупка “ради скорости” имеет смысл только если вы заранее понимаете, что будете делать с UBO/KvK, банковским KYC и базовым налоговым контуром. Именно здесь чаще всего возникают задержки.
Контекстно: если у вас сделка/покупка актива, логичнее идти через сопровождение сделок.

При покупке готовой компании вы фактически получаете:

• юридическое лицо (его регистрационные данные, уставные документы);
• текущую структуру владения и управленческие роли (до обновления);
• потенциально: обязательства и риски, связанные с прошлой деятельностью (если она была).

Поэтому ключевой вопрос — “есть ли у компании история” и как вы её проверяете.

Ниже — типовые зоны, где “вылезают” проблемы, если покупать без проверки:
1) Корпоративные риски

• неочевидные полномочия/ограничения по управлению;
• несостыковки в структуре владения, которые мешают обновлениям и банку.

2) Комплаенс (UBO/KvK) и банк

• необходимость корректно обновить данные о бенефициарах (UBO) и управлении;
• банк может запросить расширенный пакет KYC и подтверждение бизнес-модели.

Параллельно стоит проверить, как определяется бенефициар и какие данные подаются: UBO-реестр в Нидерландах: что учитывать. И заранее подготовиться к комплаенсу банка: открытие банковского счёта в Нидерландах — что обычно проверяют.
3) Налоги и отчётность

• “хвосты” по налоговой/BTW-контур (если деятельность велась);
• несоответствие учёта фактическим операциям.

4) Контракты и обязательства

• действующие договоры, обязательства, штрафы, претензии контрагентов;
• риски по аренде, поставщикам, сервисам.

Если вы покупаете готовую компанию, минимальный разумный объём проверки обычно включает:
A) Корпоративка и полномочия

• базовые регистрационные данные;
• структура владения и роли (кто владелец, кто директор, кто подписант);
• наличие ограничений по управлению/подписанию (если применимо).

B) UBO/KvK и комплаенс-след

• возможность корректно идентифицировать UBO;
• готовность пакета документов для обновления/подачи.

C) Налоги/отчётность (общая проверка фактуры)

• были ли операции/контракты, требующие отчётности;
• есть ли признаки “неразобранного” учёта или переписки с налоговой.

D) Контракты, обязательства, споры

• ключевые договоры (если они переходят или влияют на риски);
• претензии, письма, штрафы, незакрытые обязательства.

E) Банковский контур

• какие документы банк обычно запросит по владельцу/директору/UBO;
• согласованность описания деятельности (чтобы не “сломаться” на KYC).

Если вы идёте через сделку, полезно сверяться с общей логикой этапов и проверок: этапы M&A и due diligence.

Ниже — универсальная последовательность (без привязки к срокам):

1. Фиксируем цель: зачем компания (контракты, найм, платежи, инвестиции).
2. Собираем исходные данные по компании и структуре.
3. Мини-DD по чек-листу выше: корпоративка, UBO, банк, налоги, обязательства.
4. Риск-лист: что критично исправить до сделки / что можно после.
5. Документы сделки: фиксируем условия и ответственность сторон (в рамках конкретного кейса).
6. Closing: оформляем передачу прав/контроль.
7. Post-closing обновления: приводим структуру управления/UBO/документы к реальности.
8. Комплаенс-контур: банк/KYC, налоговая логика, базовый учёт и отчётность.

Чтобы не “встать” на банке или комплаенсе, обычно важно:

• обновить управленческие данные и структуру владения (по необходимости);
• подготовить пакет под банк (KYC) и согласовать описание деятельности;
• проверить базовый налоговый/BTW-контур и учёт (чтобы не копить ошибки);
• привести договоры/подписи/контакты в порядок;
• настроить рабочие коммуникации с контрагентами и сервисами.

Мы работаем процессно:

• первичный бриф и сбор исходных данных;
• оценка сценариев: покупка vs регистрация;
• проверки (мини-DD), фиксация рисков и рекомендаций;
• сопровождение документов и последующих обновлений (в рамках компетенций; при необходимости — координация с профильными специалистами).

Если вы рассматриваете покупку готовой компании или сомневаетесь, что быстрее и безопаснее — оценим ваш кейс и подскажем оптимальный сценарий.
Телефон: +31 035 234 0217

• Форма на сайте: /consult