Купить N.V. в Нидерландах: когда это имеет смысл, как проходит сделка и что проверять

Запрос “купить N.V. в Нидерландах” обычно появляется у бизнеса, который уже думает не просто про операционную деятельность, а про структуру владения, сделки, партнёров, инвестиции или особенности корпоративного управления. Важно сразу уточнить: N.V. и B.V. — разные формы, и выбор не должен делаться “по названию”, только потому что “так солиднее”.
Эта статья — практический ориентир:

• когда N.V. вообще релевантна;
• что выбрать: покупку N.V. или регистрацию;
• что проверить до сделки, чтобы снизить риски;
• какие шаги нужны после сделки, чтобы не “застрять” на комплаенсе банка и обновлениях реестров.

Если вы рассматриваете сделку/инвестиционный проект, чаще всего полезно идти через контур сопровождения сделок и инвестиционных проектов.

N.V. обычно рассматривают, когда:

• предполагается более сложная структура владения (партнёры, много участников, корпоративные процедуры);
• планируются сделки (вход/выход инвестора, покупка доли, реструктуризация);
• важны процедуры управления и документирование корпоративных решений (не “для галочки”, а для снижения рисков);
• есть требования со стороны контрагентов/финансовых институтов к прозрачности структуры и полномочий.

Если цель простая — начать деятельность “без сложной архитектуры”, чаще всего сначала сравнивают с B.V. и сценариями регистрации. Полезно посмотреть обзор форм бизнеса в Нидерландах.

Есть два рабочих сценария:
1) Регистрация N.V. с нуля
Подходит, если:

• вы хотите “чистую стартовую точку” без истории;
• нужно сразу заложить структуру владения и управления под реальные роли;
• вы готовы пройти стандартный путь настройки комплаенса и документов.

2) Покупка готовой N.V.
Имеет смысл, если:

• важна скорость получения “юридического контура”;
• есть дедлайн по сделке/проекту;
• вы готовы к проверкам до сделки и обязательным post-closing шагам (обновления по владельцам/директорам/UBO, банковский KYC, подтверждение бизнес-модели).

Ключевой принцип: покупка ради скорости работает только вместе с проверкой и планом обновлений.

Покупка юридического лица без проверки часто создаёт “скрытую цену” — не деньгами, а временем и риском остановки процессов. Минимально разумный объём проверки:
1) Корпоративка: полномочия и управленческая логика

• кто фактически контролирует компанию до сделки;
• кто подписывает документы и на каких основаниях;
• согласованы ли роли и полномочия с будущей структурой (чтобы не было “вакуумов управления”).

2) Структура владения и UBO

• можно ли корректно идентифицировать UBO;
• готов ли комплект документов для подачи/обновления сведений;
• нет ли конфликтов между фактическим контролем и тем, что отражено документально.

По UBO контур лучше заранее сверить с практикой подачи: UBO-реестр: как учитывать структуру владения.
3) Банковский комплаенс и KYC

• какой пакет документов может потребоваться банку по владельцам/директорам/структуре;
• насколько описание деятельности соответствует реальным планам и профилю операций;
• что может стать “красным флагом” для проверки.

Полезная связка: банковский комплаенс и открытие счёта.
4) Налоги и базовый комплаенс-контур (без цифр и сроков)

• были ли операции/обязательства, которые требуют отчётности;
• нет ли признаков “хвостов” по учёту и переписке с налоговой;
• согласован ли налоговый контур с будущей деятельностью.

Для базовой ориентации по комплаенсу: налоговый и комплаенс-контур компании.
5) Контракты и обязательства

• ключевые договоры и обязательства, которые могут “перейти” вместе с компанией;
• наличие претензий/споров/штрафов (если выявляется по документам).

Обычно процесс можно разложить на этапы:

1. Цели и структура: зачем N.V., какая модель владения и управления нужна.
2. Сбор данных по компании (корпоративка, владельцы, документы).
3. Проверки (мини-DD): блоками, как выше.
4. Фиксация рисков: что нужно закрыть до closing, что — после.
5. Документы сделки: условия передачи контроля и ответственности сторон.
6. Closing: оформление перехода прав/контроля.
7. Post-closing: обновления по структуре, комплаенс, банк, операционная настройка.

Если вам нужна общая карта логики сделки и DD — ориентир здесь: этапы M&A и due diligence.

Чтобы компания нормально “встала на рельсы”, обычно требуется:

• привести в порядок управленческий контур (подписи, полномочия, корпоративные решения);
• обновить/подготовить данные по UBO и связанным документам;
• подготовить пакет для банка (KYC) и согласовать бизнес-профиль;
• проверить налоговый/комплаенс-контур и базовый учёт;
• актуализировать договоры, контактные данные, роли и коммуникации.

Мы сопровождаем сценарий “покупка/регистрация” процессно:

• первичный бриф и сбор исходных данных;
• оценка целесообразности N.V. под задачу;
• мини-DD и фиксация рисков;
• сопровождение документов сделки и post-closing обновлений;
• координация с профильными специалистами при необходимости (без обещаний результата).

Если вы рассматриваете N.V. и хотите понять, покупка или регистрация будет лучше именно для вашего кейса — проведём первичную оценку рисков и шагов.
Телефон: +31 035 234 0217

• Форма: /consult