Ликвидация и банкротство BV в Нидерландах: варианты, шаги, риски

Перед тем как “закрывать BV”, ответьте на 6 вопросов. От них зависит, какой путь законнее и безопаснее.

1. Есть активы? (деньги на счёте, дебиторка, оборудование, доли, депозит, “ожидаемые платежи”) — это всё может считаться активами. KVK отдельно подчёркивает, что “assets” часто шире, чем думают владельцы, и нужно быть аккуратным при оценке.
2. Есть долги? (кредиторы, налоги, аренда, зарплаты, штрафы)
3. Есть текущие договоры, которые нельзя быстро закончить (аренда, сотрудники, долгосрочные обязательства) — KVK предупреждает, что при долгах/ongoing agreements fast-track часто не лучший вариант.
4. Есть спор/претензии (включая потенциальные) — это риск “всплывающих активов/обязательств”.
5. Вели бухгалтерию и отчётность без провалов? (документы, годовые отчёты, VAT/BTW)
6. Нужен “чистый выход” (без налоговых хвостов/письменной фиксации рисков) или “максимально быстро” (но безопасно)?

Быстрая логика ветвления:

• Нет активов на дату решения → может быть возможна fast-track / turbo liquidation.
• Есть активы → обычно требуется “обычная” ликвидация (несколько этапов: решение → ликвидация активов/расчёты → затем deregistration).
• Долги существенно больше активов или ситуация конфликтная → часто рассматривают банкротство(faillissement) через суд. Business.gov.nl описывает возможность подать ходатайство о признании банкротом, если бизнес больше не может платить долги.

Ниже — “карта вариантов” на уровне управления процессом:

1) Fast-track liquidation / turboliquidatie (ускоренная ликвидация)
KVK: ключевое требование — на момент решения о ликвидации не должно оставаться активов; тогда юрлицо прекращается сразу (быстрый трек).

KVK также указывает, что с 15 ноября 2023 действует временный акт прозрачности turboliquidatie (прозрачность для кредиторов).

Риск-суть: если после “быстрого закрытия” обнаружится, что активы всё же были, это может привести к претензиям, вплоть до личных рисков для директора.

2) “Обычная” ликвидация (когда активы есть)
KVK описывает общий принцип: сначала dissolve, затем liquidation (распределение активов и погашение долгов), и только после завершения — deregister.

3) Банкротство (faillissement) / процедуры неплатёжеспособности
Business.gov.nl: если бизнес не может платить долги, можно подать ходатайство в суд о признании банкротом.

В экспертных обзорах по NL также выделяют банкротство (faillissement) как ликвидационную процедуру распределения активов среди кредиторов и отдельно — “suspension of payments” (surseance van betaling) как механизм временной защиты для реорганизации.

Ниже — практический план “как управлять процессом” (без обещаний по срокам, так как они зависят от кейса и процедуры).

Шаг 1. Инвентаризация активов/долгов/договоров (диагноз)
Что делаем: составляем список активов, долгов, договоров, споров, налоговых обязательств.
Документы: выписки банка, реестр дебиторки/кредиторки, договоры, письма/претензии, бухгалтерская выгрузка.

Шаг 2. Выбор сценария: fast-track vs обычная ликвидация vs банкротство
Что делаем: выбираем путь на основе “активы/долги/договоры”. KVK подчёркивает: fast-track возможен при отсутствии активов на момент решения.
Документы: краткая записка по сценариям (для внутренних решений), риск-матрица (мы фиксируем письменно).

Шаг 3. Корпоративное решение о прекращении (dissolution)
Что делаем: для BV решение принимает общее собрание акционеров (shareholders).
Документы: протокол/решение о ликвидации, дата ликвидации, подписи по уставу.

Шаг 4. Подготовка финансовых документов “на дату решения”
KVK по fast-track перечисляет пакет документов (в т.ч. balance sheet и statement of income and expenditure).
Документы: баланс, P&L/отчёт доходов-расходов (как минимум за последний фингод), пояснение ситуации (needs evidence под ваш формат отчётности/период).

Шаг 5. Уведомление/регистрация прекращения в KVK
Business.gov.nl описывает шаги: dissolve → report dissolution to KVK; для регистрации может использоваться форма 17a.
Документы: форма/подача в KVK (онлайн/почтой — зависит от сценария), ID подписанта (если требуется).

Шаг 6. Ликвидация активов и расчёты с кредиторами (если активы есть)
KVK: если активы есть, вы проходите “несколько шагов” — сначала dissolve, потом liquidation, и только затем deregister.
Документы: акты продажи активов, закрывающие документы, реестр выплат кредиторам.

Шаг 7. Коммуникации: банк, контрагенты, страховые/аренда/провайдеры
KVK отдельно предупреждает, что прекращение юрлица влияет на банк/финансирование/страховки/разрешения; доступ к бизнес-счёту может быть потерян, поэтому важно заранее согласовать порядок закрытия счёта с банком.
Документы: письма о расторжении/закрытии, подтверждения от банка/страховых.

Шаг 8. Налоги и “финальные возвраты” (чтобы не осталось хвостов)
Belastingdienst: при прекращении бизнеса, зарегистрированного в KvK, вы deregister в KvK; это ведёт к прекращению/отмене VAT регистрации, KvK уведомит налоговую.
KVK: продолжайте подавать декларации, пока они отображаются в Mijn Belastingdienst Zakelijk; вы получите письмо о последней VAT декларации, после чего обязательство по VAT прекращается.
Документы: доступ к Mijn Belastingdienst Zakelijk, подача “последних” деклараций (VAT и др. — по отображаемым обязательствам).

Шаг 9. Архив документов и “custodian of records”
KVK при fast-track отдельно указывает необходимость определить хранителя книг/документов и хранить записи не менее 7 лет.
Документы: назначение хранителя, архив (электронный/бумажный), реестр хранения.

Шаг 10. Завершение deregistration и подтверждение
KVK описывает результат: deregistration фиксируется в регистре и вы получаете подтверждение/письмо (важно хранить как доказательство).
Документы: подтверждение registration, итоговый пакет “что закрыто”.

1. Неправильная оценка активов при fast-track → риск претензий кредиторов и потенциальных личных последствий.
2. Нарушение приоритетов кредиторов / “выборочная оплата” — KVK прямо приводит примеры ситуаций, при которых кредиторы могут пытаться привлекать бывшего директора к ответственности.
3. Проблемы с учётом/документами/отчётностью: KVK напоминает, что BV в принципе ограничивает личную ответственность, но есть исключения (например, misconduct, отсутствие регистрации и др.).
4. Дисквалификация директора в тяжёлых случаях: KVK описывает, что суд может наложить director disqualification, в том числе при банкротном мошенничестве или mismanagement, ведущем к банкротству.

Важно: риск-анализ делается под документы и факты (а не “по ощущениям”), поэтому мы фиксируем риски письменно в рамках консультации.

Банк: заранее выясните “последний день”, когда банк требует закрыть счёт до deregistration; после прекращения юрлица доступ может пропасть.

Контрагенты:

• завершить обязательства/акты/финальные инвойсы;
• уведомить о прекращении и согласовать закрывающие документы (особенно если есть дебиторка/гарантии).

Налоговая:

• прекратить регистрацию через KvK (в типовом сценарии);
• продолжать сдавать то, что “висит” в Mijn Belastingdienst Zakelijk до получения письма о последней VAT декларации.