Покупка бизнеса в Нидерландах: пошаговый план сделки (LOI → DD → SPA → closing)

Покупка бизнеса в Нидерландах — это не “один договор и перевод денег”, а управляемый процесс, где ваша задача — купить актив с понятным уровнем риска, а не набор сюрпризов. Ниже — практичный таймлайн сделки: LOI → due diligence → SPA → closing, что проверяют на каждом этапе и где обычно теряют контроль.

Важно: материал носит общий информационный характер и не является индивидуальным юридическим заключением. Детали зависят от отрасли, структуры владения, банка и конкретных условий сделки.

До переговоров о цене зафиксируйте три вещи:

• Что именно покупаете: доли/акции компании (share deal) или активы (asset deal). Это влияет на логику рисков и документов (в частных случаях — needs evidence).
• Зачем покупаете: рынок, команда, контракты, лицензии, интеллектуальная собственность, доступ к инфраструктуре/банку.
• Какие риски допустимы: налоговые “хвосты”, потенциальные споры, зависимость от 1–2 клиентов, отсутствие корректных договоров, слабый комплаенс.

Эта рамка задаёт, что именно вы будете искать на due diligence и какие условия фиксировать в SPA.

LOI часто воспринимают как формальность, но на практике это инструмент контроля. Он помогает:

• зафиксировать периметр сделки (что покупаем и в какой логике),
• согласовать доступ к данным (data room, конфиденциальность),
• определить объём проверки (due diligence),
• задать таймлайн и правила коммуникаций.

Что обычно важно предусмотреть в LOI (в общем виде):

• предмет переговоров и формат сделки,
• условия раскрытия информации,
• ответственность за конфиденциальность,
• принципиальные допущения, без которых вы не пойдёте дальше (например, доступ к ключевым договорам, подтверждение прав на IP и т.п.).

Due diligence — “рентген” бизнеса до подписания финального договора. Цель — не просто найти проблемы, а:

1. выявить риски,
2. оценить их значимость,
3. определить, как их закрыть документально в SPA (или отказаться от сделки).

Проверяют: структуру владения, полномочия органов управления, полномочия директора/подписантов, внутренние решения, реальность контроля. Если структура сложная — сразу планируйте связку с UBO/комплаенсом (пороговые критерии — needs evidence).

Смотрят на качество учёта и отчётности, логику подачи, наличие “разрывов” и потенциальных рисков писем/штрафов. Здесь важно не “угадывать”, а работать с документами и фактами

Ключевые договоры с клиентами/поставщиками, условия расторжения, штрафы, зависимость от одного контрагента. Важно понимать: вы покупаете не только доход, но и обязательства/ограничения.

Проверяют, кому принадлежат торговые марки/дизайны/права на софт и контент, кто владеет доменами и доступами. Домены сами по себе не доказывают права на бренд — это типичная ошибка.

Проверяют ключевых сотрудников, риски по договорным отношениям, корректность структуры “сотрудник vs подрядчик” (частные критерии — needs evidence).

Банк и контрагенты оценивают прозрачность структуры владения и управления. Если в данных “плавают версии” или нет доказательной базы — риск ограничений/доп. запросов выше. Здесь особенно важно заранее понимать, как вы объясните структуру и источники средств.

SPA — это не “типовой договор”, а упаковка рисков в юридические механизмы. Обычно фиксируют:

• предмет и цена,
• условия закрытия (conditions precedent),
• раскрытия продавца,
• гарантии и механизмы ответственности (формулировки зависят от ситуации),
• порядок предъявления претензий (сроки/форматы зависят от договорённостей — needs evidence).

Правило: что нашли на DD — то должно быть отражено в SPA.

После closing нередко требуется:

• обновить структуру/полномочия и связанные реестровые данные (KvK/UBO — детали needs evidence),
• пройти банковские процедуры и обновления KYC,
• привести в порядок договоры/подписи/доступы,
• выстроить контур отчётности и комплаенса.

Этот блок лучше планировать ещё до closing, иначе вы получаете “операционный хаос” уже на своей стороне.

Если вы рассматриваете покупку бизнеса, начните с управляемого шага: оценка рисков перед LOI.
Позвоните +31 035 234 0217 (можно написать в WhatsApp/Telegram, добавив номер) или оставьте заявку через форму на сайте.