Due diligence при покупке бизнеса в Нидерландах: чек-лист проверок и как зафиксировать риски

Когда вы покупаете бизнес (или компанию) в Нидерландах, главный риск — не “оформление”, а скрытые обязательства и несоответствия, которые становятся проблемой уже после closing: на банке, в налоговой логике, в контрактах, в комплаенсе или в трудовых отношениях.
Due diligence (DD) — это управляемая проверка, которая отвечает на три практичных вопроса:

1. Что мы реально покупаем (активы, договоры, обязательства, риски)?
2. Какие риски критичны и требуют решения до сделки?
3. Что можно принять/застраховать условиями сделки и пост-closing шагами?

Ниже — компактный чек-лист DD по блокам, “красные флаги” и логика фиксации рисков в документах сделки.

DD почти всегда нужен, если:

• сделка “непростая”: доли/активы/несколько юрлиц/партнёры;
• есть банк/инвестор/финансирование и требования KYC;
• бизнес ведёт деятельность с договорами, персоналом, IP, лицензиями;
• структура владения сложная или есть иностранные участники;
• важны сроки и нельзя допустить “стоп” после closing из-за комплаенса.

Если вы ещё выбираете сценарий покупки/регистрации, начните с решения-страницы: покупка компании или регистрация.

В практике часто встречаются два подхода:

• покупка долей/контроля (вы “наследуете” историю компании вместе с рисками);
• покупка активов (потенциально иначе распределяются обязательства и документы).

В любом случае логика DD одинакова: идём по блокам, фиксируем фактуру и формируем риск-карту.

Ниже — структура проверки, которую удобно использовать как план работ и как перечень документов на старте.
1) Корпоративный блок (структура и полномочия)
Проверяем:

• кто фактически контролирует компанию и как это отражено документально;
• полномочия директора/подписантов (кто может брать обязательства);
• корректность корпоративных решений и “цепочки” управления.

Здесь часто возникают вопросы, которые потом упираются в банк и реестры: UBO-реестр и структура владения.
2) Структура владения и UBO (комплаенс)
Проверяем:

• кто является конечным бенефициаром (UBO) по фактическому контролю;
• готовы ли документы для подтверждения структуры;
• есть ли несостыковки, которые могут заблокировать процедуры/банк.

3) Налоги и BTW/VAT-контур (проверка фактуры)
Без “налоговых советов” по цифрам, но с практичной целью: понять, есть ли риск хвостов.
Проверяем:

• были ли операции/модели, которые требуют отчётности;
• насколько учёт и документооборот соответствуют деятельности;
• есть ли переписка/письма/штрафы, требующие реакции.

Если у вас уже есть письмо/штраф — действовать нужно отдельным контуром: письмо или штраф от Belastingdienst: что делать.
BTW/VAT-контур — здесь: BTW/VAT-контур и отчётность.
4) Контракты и существенные обязательства
Проверяем:

• ключевые договоры с клиентами/поставщиками/подрядчиками;
• штрафные условия, ограничения, одностороннее расторжение;
• залоги/обеспечения/гарантии (если выявляются в документах);
• зависимость бизнеса от 1–2 контрагентов.

5) IP / бренд / лицензии (если есть продукт/бренд)
Проверяем:

• кто владеет торговой маркой/дизайном/правами (если применимо);
• есть ли лицензии/передачи прав/разрешения на использование;
• нет ли конфликтов, которые угрожают бренду.

Ориентир по IP-контур: защита бренда и IP.
6) HR и трудовые риски (если есть сотрудники)
Проверяем:

• типы отношений (сотрудник vs подрядчик) — аккуратно, без категорики;
• наличие договоров и ключевых условий;
• риски по конфиденциальности, неконкуренции и т.п. (в зависимости от ситуации).

Ориентир по “работодательскому” контуру: риски работодателя и трудовой договор.
7) Комплаенс/банк/KYC (операционная реализуемость после сделки)
Проверяем:

• готовность пакета документов по владельцам/директорам/структуре;
• согласованность бизнес-модели и профиля операций;
• слабые места, которые могут замедлить открытие/поддержание счёта.

Ссылка по теме: банковский комплаенс и открытие счёта.

Ниже — признаки, которые требуют углубления проверки или изменения условий сделки:

• нет связной картины владения/полномочий (кто реально контролирует и подписывает);
• документы “не сходятся” между собой или отсутствуют ключевые подтверждения;
• есть незакрытые письма/штрафы/переписка, но нет позиции/ответа;
• существенные договоры без прозрачных условий/приложений/подтверждений;
• зависимость от одного контрагента без планов хеджирования;
• неясность по правам на бренд/продукт/контент;
• HR-контур не оформлен или оформлен “как получится”;
• банк/KYC вызывает очевидные вопросы (неподготовленный пакет, несостыковки в описании деятельности).

DD не заканчивается “отчётом”. Его ценность — в том, что вы:

1. фиксируете риски письменно (риск-карта/матрица);
2. разделяете риски на: критичные / приемлемые / устранимые post-closing;
3. отражаете это в условиях сделки и планах действий.

• Если сделка идёт по M&A-логике, используйте карту этапов как базу: этапы M&A и due diligence.

Если вы покупаете бизнес/компанию в Нидерландах и хотите пройти DD быстро, но без пропуска критичных рисков — поможем собрать пакет, провести проверки и сформировать риск-карту.
Телефон: +31 035 234 0217

• Форма: /consult