Какие документы запросить у продавца компании до начала сделки

До начала сделки у покупателя почти всегда возникает один и тот же практический вопрос: что именно запросить у продавца, чтобы понять, стоит ли вообще идти дальше.
Это ещё не полноценный due diligence. Это этап pre-DD screening — первичный фильтр, который помогает:

• быстро увидеть очевидные риски;
• понять, есть ли у продавца базовая документальная дисциплина;
• решить, нужен ли полноценный due diligence;
• не тратить время и деньги на сделку, у которой уже на старте видно слишком много красных флагов.

Если говорить просто, pre-DD отвечает на вопрос:
“Есть ли у этой компании документальный фундамент, на котором вообще можно строить сделку?”
Если вы уже находитесь ближе к стадии глубокой проверки, ориентир по полной логике здесь: due diligence в Нидерландах — чек-лист проверки перед покупкой бизнеса.

Многие продавцы хотят как можно быстрее перейти к обсуждению цены, условий и закрытия сделки. Покупателю, наоборот, важно сначала убедиться, что базовая структура компании прозрачна и что продавец способен показать хотя бы минимально необходимый пакет документов.
Pre-DD нужен, чтобы:

1. Понять, есть ли у компании управляемая структура Если уже на первом пакете не сходятся владельцы, директор, роли и корпоративные данные, это сильный сигнал риска.
2. Оценить качество “документальной гигиены” бизнеса Компания может быть формально активной, но если у неё нет системного пакета документов, это почти всегда означает дополнительные риски дальше.
3. Отфильтровать сделки, которые не стоит углублять Если продавец не может или не хочет раскрывать базовые документы, это уже само по себе важная информация.
4. Подготовить основу для полноценного DD Хороший pre-DD не заменяет due diligence, но позволяет понять объём будущей работы и определить проблемные зоны заранее.

Ниже — не “идеальный юридический список на все случаи”, а практичный стартовый набор, который обычно позволяет быстро понять уровень прозрачности компании.
1. Корпоративные документы
На старте стоит запросить:

• регистрационные данные компании;
• выписку / extract;
• учредительные документы;
• документы, показывающие, кто управляет компанией;
• если применимо — корпоративные решения по директору и владельцам.

Что это даёт покупателю:

• понимание, существует ли компания в той форме, о которой говорит продавец;
• кто имеет право действовать от её имени;
• есть ли расхождения между “словами” и документами.

Если речь идёт о покупке структуры, а не только бизнеса как набора активов, это обязательный первый слой проверки.


2. Документы по структуре владения и UBO
Следующий критичный блок — структура контроля.
Что стоит запросить:

• документы по владельцам / участникам;
• структуру владения;
• если есть несколько уровней — схему группы;
• данные, позволяющие понять, кто конечный контролёр компании.

Это важно, потому что на практике именно структура владения потом проверяется в банке, в комплаенсе и при post-closing изменениях.
Если уже на этом этапе структура запутана, не подтверждается или объясняется только “на словах”, дальше сделка почти всегда становится сложнее.
По этой теме полезно держать рядом материал: UBO-реестр (KvK) в Нидерландах — кто обязан и как подать.


3. Документы по ключевым договорам и обязательствам
Даже до полноценного due diligence стоит понять, на чём вообще держится бизнес.
На pre-DD этапе обычно полезно запросить:

• ключевые клиентские договоры;
• основные договоры с поставщиками / подрядчиками;
• документы, которые отражают существенные обязательства;
• базовый перечень действующих отношений, от которых зависит выручка или операционная деятельность.

Зачем это нужно:

• чтобы понять, есть ли у бизнеса реальная операционная база;
• чтобы увидеть, не завязан ли он на 1–2 критичных контрагента;
• чтобы не купить компанию, где “ценность” существует только в презентации, но не в документально закреплённых отношениях.

4. Налоговый и комплаенс-контур
До полного DD не всегда нужен детальный разбор всей отчётности, но уже на первом этапе стоит запросить признаки того, насколько компания “чиста” с точки зрения базового комплаенса.
Что стоит запросить:

• общую информацию по налоговому статусу;
• сведения о наличии писем, требований, штрафов или споров;
• базовую картину по VAT/BTW и отчётности;
• документы, показывающие, что компания вела деятельность в понятном и объяснимом контуре.

Здесь задача не “перепроверить всё”, а понять:

• есть ли хвосты;
• были ли проблемы;
• есть ли риск, что после сделки вы получите уже накопленный комплаенс-набор проблем.

Если в истории компании были письма или штрафы, нужно отдельно смотреть логику работы с налоговой: Письмо или штраф от Belastingdienst: как действовать и снизить риски.


5. Документы по директору и управлению
Если в компании есть директор, управляющий или несколько ролей, важно запросить:

• документы, подтверждающие назначение;
• понимание полномочий;
• кто сейчас фактически управляет;
• совпадает ли фактическая картина с корпоративными документами.

Это особенно важно, если:

• компания продаётся вместе с текущим директором;
• предполагается переходный период;
• продавец говорит о “готовой структуре управления”.

По смежной теме уже есть отдельный материал: Купить компанию с директором в Нидерландах — варианты и риски.

Даже без глубокого due diligence есть признаки, которые должны насторожить.
1. Документы отсутствуют или подаются “кусочками”
Если продавец не может собрать базовый пакет по компании, это не всегда означает злой умысел, но почти всегда говорит о слабом контроле над бизнесом и повышенном риске для покупателя.
2. Документы противоречат друг другу
Например:

• одна структура владения на словах, другая — в документах;
• один директор в описании сделки, другой — в корпоративных бумагах;
• разная логика компании в extract, договорах и переписке.

3. Структура владения не собирается в понятную картину
Если непонятно, кто контролирует компанию и кто должен быть UBO, это уже серьёзный сигнал.
Чем позже это обнаруживается, тем дороже обходится.
4. Продавец избегает раскрытия базовой информации
Если продавец не даёт даже стартовый пакет или предлагает “идти сразу к договору”, не раскрывая основы, это почти всегда повод замедлиться, а не ускоряться.
5. Компания выглядит “живой”, но документы этого не подтверждают
Есть рассказы о клиентах, проектах и обороте, но нет понятных договоров, инвойсов и следов системной деятельности. Для покупателя это очень опасный сценарий.

Pre-DD — это фильтр, а не полноценная сделочная проверка. Он помогает понять, нужен ли следующий шаг.
Полный due diligence почти всегда нужен, если:

• компания ведёт активную деятельность;
• есть персонал или подрядчики;
• есть существенные договоры;
• есть международные операции;
• структура владения сложная;
• планируется покупка не “пустой” компании, а бизнеса с историей.

В этих случаях базовый screening уже не закрывает риск. Он только помогает понять, на что именно смотреть глубже.

Лучший подход — не пытаться “сразу всё проверить”, а идти поэтапно:

1. Запросить стартовый пакет.
2. Проверить, собирается ли базовая картина.
3. Выделить пробелы и красные флаги.
4. Решить:

• идти в полный DD,
• менять условия сделки,
• просить дополнительное раскрытие,
• или вообще не продолжать процесс.

Именно в этом ценность pre-DD: он экономит ресурсы и не даёт заходить в сделку вслепую..

Мы можем подключиться на этапе до полноценного due diligence и помочь:

• сформировать список документов для запроса;
• оценить стартовый пакет продавца;
• увидеть основные red flags;
• понять, достаточно ли screening или уже нужен полный DD;
• подготовить следующий шаг по структуре сделки и рискам.